Sitzverlegung und Minderheitenschutz bei der Societas Europaea - Eine systematische Untersuchung vor dem Hintergrund des deutschen und europäischen Rechts

Abstract

Mit dieser Arbeit soll der Versuch unternommen werden, die Sitzverlegungsvorschriften der SE und den in diesem Zusammenhang vorgesehenen Minderheitenschutz umfassend in den Kontext des nationalen und europäischen Rechts einzuordnen. Auf Basis dieser Einordnung kann dann insbesondere die in der Literatur umstrittene Frage beantwortet werden, ob ein Barabfindungsanspruch anlässlich der Sitzverlegung geboten erscheint. Zunächst wird ein Überblick über die Rahmenbedingungen von Sitzverlegungen im Allgemeinen und bei der SE im Besonderen gegeben. In diesem Zusammenhang werden neben dem Wettbewerb der Rechtsordnungen im Gesellschaftsrecht und dem verfassungsrechtlichen Kontext vor allem die europäische Niederlassungsfreiheit und die aktuelle EuGH-Rechtsprechung in ihrer Bedeutung für die SE-Sitzverlegung näher beleuchtet. Danach werden exemplarisch anhand einer Vielzahl von Unterschieden zwischen den Rechtsordnungen der Mitgliedstaaten die konkreten Auswirkungen eines Sitzwechsels für die Aktionäre untersucht und ein Überblick über die Minderheitenschutzregelungen in den Ausführungsgesetzen der anderen Mitgliedstaaten gegeben. Alsdann wird der Frage nachgegangen, ob sich der Abfindungsanspruch schlüssig in die Systematik der u. a. in AktG, UmwG und SEAG normierten Abfindungsansprüche für Aktionäre einfügt. Im zweiten Teil der Arbeit wird das Verfahren eines Sitzwechsels mitsamt seinen Fehlermöglichkeiten und Anfechtungsfolgen daraufhin untersucht, ob und in welcher Form es Minderheitenschutz gewährt. Schließlich werden ausgewählte Probleme des Rechtsschutzes nach dem SpruchG behandelt. Die Untersuchung nimmt insgesamt weitgehend die Perspektive des deutschen Minderheitsaktionärs beim Wegzug „seiner SE“ in einen anderen Mitgliedstaat ein.

The author analyses the rules regarding the transfer of seat of the SE, in particular the protection of minorities and their ralation to the similar national and european regulations. Based on this classification, the disputed question among commentators can be answered whether a cash compensation claim is necessary on the occasion of a transfer. First, an overview of the conditions of transfer of seat is given. In this context, the regulatory competition in company law and the constitutional context are examined. Further the European freedom of establishment and the current ECJ case law are examined in its significance for the transfer of SE-seat. Thereafter, the differences between the legal systems of the Member States and their actual impact of a seat-transfer for shareholders are discussed.The author provides an overview of the minority protection rules in the implementing legislation of the other Member States. The question is raised whether the compensation claim fits coherently into the system of the other existing compensation claims of german law. In the second part, the procedural rules of seat change are treated to determine whether and in what form they serve the interests of minoritiy shareholders. Finally, selected problems of the german SpruchG are treated.